四川沱牌曲酒股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称本公司）向吉林龙谷生物科技有限公司（以下简称龙谷生物）转让所持有的全资子公司吉林天福生化能源有限公司（以下简称天福能源）100%的股权。本次交易不属于关联交易，亦未达到上海证券交易所《股票上市规则》9.2条规定属于“应当”披露的标准
一、股权转让概述
●受让方名称：吉林龙谷生物科技有限公司
●交易标的：公司所持有的吉林天福生化能源有限公司（以下简称“天福能源”）100%的股权。为集中资源发展公司酒类主业，加快公司主营业务发展，调整公司资产结构，集中精力发展公司酒类主业，特别是加强以“舍得酒”为代表的中高档白酒的销售，公司决定将全资子公司吉林天福生化能源有限公司100％股权全部转让给吉林龙谷生物科技有限公司（以下简称“受让方”），转让价款为14700万元。本次股权转让已经公司五届二十次董事会审议通过，不需提交股东大会审议。
二、受让方基本情况吉林龙谷生物科技有限公司成立于2005年5月27日，吉林省吉林市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：2202002109102 ，住所为吉林市吉林经济技术开发区，法定代表人：张旺，注册资本5000万元，实收资本2000万元。企业类型为：有限责任公司，经营范围：农产品深加工；技术开发。截止2006年11月止，该公司总资产为8526万元，净资产6956万元。
三、转让标的的基本情况吉林天福生化能源有限公司系于2006年6月5日在吉林省吉林市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册号为2202002109152，注册资本金为300万元，实收资本300万元。出资人为本公司，占出资总额的100%。公司经营范围为：生物工程技术开发，公司住所为吉林市吉林经济技术开发区新糖路1号，法定代表人为王祥兵。该公司系本公司为接收和经营控股股东以资抵债资产而设立的一人有限责任公司，负责代表本公司接收控股股东用于清偿本公司债务的部分经营性资产并组织该资产的经营。截止2006年10月止，该公司总资产为14707万元，净资产319.7万元；负债14379万元，系本公司将控股股东部分抵债资产交该公司经营后形成的对本公司的应付款。该公司股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、股权转让协议的主要内容（一）股权转让价款及支付本次股权转让价款系根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出 [深鹏评估字（2005）049号]《资产评估报告》评估价值146，721，733.11元为基础，以吉林天福与本公司的往来款14379万元和净资产319.7万元之和协商确定转让价为14700万元人民币。本次股权转让价款共分两次支付，第一次为协议签字之日起30日内，吉林龙谷向沱牌曲酒支付股权转让价款2205万元人民币；其余股权转让价款12495万元将于协议签署后15个月内予以支付。（二）双方约定的其他事项鉴于本次股权转让付款周期较长，为保证协议余款的及时履行，吉林龙谷将以其所受让天福能源的股权全部质押给沱牌曲酒，同时将天福能源的资产抵押给沱牌曲酒。五、股权转让对公司的影响本次股权转让有利于调整公司资产结构，收缩对外非主业投资，集中资源加强公司主营业务的发展，促进公司以“舍得”为代表的中高档白酒的销售，有利于公司的中长期的发展，但本次交易对公司2006年利润不构成显著影响。六、备查文件目录1、四川沱牌曲酒第五届二十次董事会决议；2、《股权转让协议》；3、《资产评估报告书》。
特此公告四川沱牌曲酒股份有限公司董事会2006年12月27日
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